Conditions Générales

Conditions Générales

QJS (UK) LIMITED – CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE – 1ER AVRIL 2013

NOUS ATTIRONS L'ATTENTION DU CLIENT PARTICULIÈREMENT SUR LES DISPOSITIONS DE LA CLAUSE 12.

 
  1. INTERPRÉTATION 

    1. Définitions : Dans le cadre des présentes Conditions, les définitions suivantes sont exécutoires: 
      Jour ouvrable : toute journée (en dehors du samedi, du dimanche, ou des jours fériés) durant laquelle les banques de Londres sont ouvertes. 
      Date d'entrée en vigueur : voir les indications données dans la clause 2.2.
      Conditions : les présentes Conditions générales telles qu'elles peuvent être amendées périodiquement en application de la clause 15.8.
      Contrat : le Contrat entre QJS et le Client portant fourniture de Marchandises et/ou de Services en application des présentes Conditions. 
      Client : a personne physique ou morale qui achète les Marchandises et/ou les Services de QJS.
      Équipement du Client : tout matériel, systèmes, tuyauterie, câbles, ou aménagements présents dans les locaux du Client. 
      Locaux du Client : signifie les locaux appartenant ou non au Client et dans lesquels interviennent la totalité ou une partie des Services. 
      Les Livrables : les Livrables spécifiés dans les Commandes de Service (s'il y en a) ainsi que toutes Marchandises, produits et systèmes utilisés, gérés, livrés ou développés par QJS en association avec les Services sous quelque forme que ce soit, y compris tous les plans, rapports et spécifications et tous autres documents en rapport avec le présent projet. 
      Lieu de livraison : a le sens qui lui est donné dans la clause 4.2.
      Évènement de force majeure : a le sens qui lui est donné dans la clause 15.1(a).
      Marchandises : les Marchandises (ou une partie quelconque des Marchandises) spécifiées dans la Commande. 
      Spécifications des Marchandises : toute spécification (y compris les plans ou schémas), fournis ou publiés par QJS, ou agréés par écrit entre QJS et le Client.
      Droits de propriété intellectuelle : tous les brevets, droits d'invention, modèles utilitaires, droits d'auteurs et autres droits exclusifs, marques commerciales, noms et domaines, noms professionnels, droits commerciaux et d'habillage de produit, droits de bonne volonté ou de recours pour tromperie commerciale ou concurrence déloyale, droits de conception et droits d'auteurs informatiques, droits de base de données et de topographie, droit moral, droits liés à l'obligation de confidentialité (y compris savoir-faire et secrets commerciaux), et n'importe quels autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou pas, ainsi que tout prolongement, extension et renouvèlement desdits droits, et tous droits ou recours similaires ou équivalents partout dans le monde. 
      Commande : la Commande du Client pour la fourniture de Marchandises et/ou de Services, comme spécifié sur le bon de Commande du Client, ou l'acceptation écrite par le Client du devis de QJS, ou toute autre acceptation écrite, ou verbale, ou autre, selon le cas.
      Acceptation de la Commande : a le sens indiqué dans la clause 2.2.
      QJS : QJS (UK) Limited, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d’immatriculation 07789905, dont le siège social est à Saxilby Enterprise Park, Skellingthorpe Road, Lincoln, England LN1 2LR.
      Marchandises de QJS : a le sens indiqué dans la clause 8.1(i).
      Services : les Services, y compris les Livrables, fournis au Client par QJS, comme indiqué dans la Spécification des Services. 
      Spécification des Services : la description ou spécification des Services fournie par écrit au Client par QJS. 

 

    1. Construction. Dans ces Conditions, les règles suivantes s'appliquent : 

      1. une personne peut faire référence à une personne physique ou morale (qu'elle ait ou non un statut de personne morale); 

      2. une référence à une Partie inclut ses représentants légaux, successeurs ou responsables désignés;

      1. une référence à une loi ou à un règlement statutaire inclut toutes les lois et règlements afférents promulgués dans le cadre d’un amendement ou d’une réadoption des susnommés ; Une référence à une loi ou à un règlement statutaire inclut toutes les lois et règlements afférents promulgués dans le cadre d’un amendement ou d’une réadoption des susnommés; 

      2. toute phrase introduite par les termes y compris, incluant, en particulier, ou toute expression similaire, sera interprétée comme une illustration et ne limitera pas le sens des mots précédant ces termes; et

      3. une référence à un texte écrit ou à un document inclut les télécopies et les courriels. 

 

  1. BASE DU CONTRAT 

 

    1. La Commande constitue une offre du Client d'acheter des Marchandises et/ou des Services en accord avec ces Conditions. 

 

    1. La Commande sera seulement considérée comme acceptée lorsque QJS fournit un accord écrit de la Commande, ou si, plus tôt, QJS livre les Marchandises au Client ou commence à fournir les Services (Acceptation de la Commande) date et heure à partir desquelles il sera considéré que le Contrat est entré en vigueur (Date d’entrée en vigueur). 

 

    1. Le Contrat constitue la totalité de l'accord entre les Parties. Le Client confirme qu'il n'a pas basé sa décision sur une déclaration, promesse ou représentation faite ou fournie par ou de la part de QJS et qui n'est pas mentionnée dans le Contrat. 

 

    1. Tout échantillon, plan, descriptif ou document publicitaire fourni par QJS et toutes descriptions des Marchandises ou illustrations, ou descriptions des Services contenus dans les catalogues ou les brochures de QJS sont fournis ou publiés dans l'unique but de donner une idée approximative des Marchandises et/ou des Services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du Contrat, et n'ont aucune force contractuelle. 

 

    1. Ces Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de tout autre terme ou clause que le Client chercherait à imposer ou à incorporer, ou qui serait censé s’appliquer de manière implicite en raison des pratiques commerciales douanières ou autres. 

 

    1. Tout devis fourni par QJS ne devra pas être considéré comme une offre, et, sauf indication contraire, n'est valide que pour une période de 30 jour ouvrable à compter de sa date d'émission. 

 

    1. Toutes ces Conditions s'appliquent à la fourniture des Marchandises et des Services, sauf indication spéciale d’application exclusive. 

 

  1. MARCHANDISES 

 

    1. Les Marchandises sont décrites dans le catalogue de QJS et/ou dans d'autres documents imprimés que QJS fournit, et/ou qui figure sur le site internet de QJS (www.qjs.co.uk), tels que décrits ou modifiés par et dans la Commande, et toute autre spécification applicable aux Marchandises. 

 

    1. Dans la mesure où les Marchandises doivent être fabriquées selon des spécifications particulières fournies par le Client, le Client devra indemniser QJS pour toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toutes pertes et dépenses directes et indirectes pouvant en résulter, perte de profit et de réputation, amendes et sanctions pénales, et autres coûts et dépenses professionnelles), subies ou encourues par QJS du fait d’une infraction réelle ou présumée relative aux droits exclusifs d’un tiers liée à l’utilisation par QJS des spécifications fournies par le Client. Cette clause 3.2 continuera à s’appliquer après résiliation du Contrat.

 

    1. QJS se réserve le droit de modifier les spécifications des Marchandises si nécessaire en application de lois ou autres obligations statutaires. 

 

    1. Le Client veillera à ce que toutes Marchandises qui ne sont pas installées ou entretenues par QJS soient installées et/ou entretenues selon les instructions et informations fournies par QJS, ou pour le moins en conformité avec toutes les bonnes procédures industrielles et commerciales et toutes les obligations légales et règlementaires. Cette clause 3.4 continuera à s’appliquer après résiliation du Contrat. 

 

    1. Dans la mesure où l'utilisation des Marchandises sans formation appropriée peut se révéler dangereuse, le Client s'engage à veiller à ce que tout futur utilisateur des Marchandises soit formé de manière adéquate, et à ce qu'en particulier les utilisateurs connaissent toutes les consignes de sécurité concernant l'utilisation des Marchandises fournies par QJS au Client à tout moment. Cette clause 3.5 continuera à s’appliquer après résiliation du Contrat. 

 

    1. Les stipulations de cette clause 3 s'appliqueront aussi à tous produits Livrables en application du Contrat.

 

  1. LIVRAISON DES MARCHANDISES 

 

    1. QJS veillera à ce que chaque livraison des Marchandises soit accompagnée d'un bordereau de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence du Client concerné et de QJS, le type et la quantité des Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, si applicable), des instructions spéciales d’entreposage (le cas échéant), et, si la Commande est livrée en plusieurs fois, une liste des Marchandises non encore livrées; et 

 

    1. QJS livrera les Marchandises à l'endroit spécifié sur la Commande ou à tout autre endroit agréé par les parties (Adresse de Livraison). 

 

    1. La livraison des Marchandises sera considérée comme effective à l'arrivée des Marchandises à l'Adresse de Livraison. 

 

    1. Le Client devra fournir à ses frais à l'Adresse de Livraison, les équipements et la main d'œuvre nécessaires pour lui permettre de prendre possession des Marchandises livrées. 

 

    1. Toute date de livraison des Marchandises spécifiée ne saura être qu’approximative, et la date de livraison ne fait pas partie des stipulations contractuelles. QJS ne sera pas responsable de tout retard éventuel de livraison de Marchandises causé par un évènement de Force Majeure, ou par la non-fourniture à QJS par le Client des instructions de livraison correctes, ou de tout autre renseignement requis pour la fourniture des Marchandises.

 

    1. Si QJS ne satisfait pas son obligation de livraison des Marchandises, sa responsabilité sera limitée au coût et dépenses subis par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires, aux coûts les plus bas du marché, moins le prix des Marchandises. QJS ne sera nullement responsable de la non-livraison des Marchandises dans la mesure où ce manquement est causé par un évènement de Force Majeure, ou par la non-fourniture à QJS par le Client des instructions de livraison correctes, ou de tout autre renseignement requis pour la fourniture des Marchandises. 

 

    1. Si le Client refuse d'accepter ou de prendre possession des Marchandises, alors, 5 jours ouvrables après notification par QJS au Client du fait que les Marchandises sont prêtes à être livrées, sauf cas de force majeure ou non-satisfaction par QJS de ses obligations contractuelles concernant lesdites Marchandises: 

      1.  la livraison des Marchandises sera considérée comme ayant été effectuée à 9h00 heures le cinquième jour ouvrable suivant la date de notification au Client par QJS du fait que les Marchandises sont prêtes à être livrées; et 

      2. QJS entreposera alors les Marchandises jusqu'à ce que la livraison intervienne, et imputera au Client tous les coûts et dépenses encourus (y compris l'assurance). 

 

    1. Si, dix jours ouvrables après avoir été informé par QJS que les Marchandises sont prêtes à être livrées, le Client n'a toujours pas accepté ni pris possession des Marchandises, QJS pourra revendre ou disposer d'une partie ou de la totalité des Marchandises et, après avoir ajouté un coût raisonnable d’entreposage, des frais de tentative de livraison et de vente, imputera au Client tout manque à gagner par rapport au prix contractuel des Marchandises.

 

    1. Le Client ne sera pas autorisé à refuser les Marchandises si QJS livre un volume ou une valeur inférieure ou supérieure de cinq pour cent à la quantité ou à la valeur des Marchandises commandées, mais un ajustement au prorata sera effectué sur la facture de la Commande à réception d'une notification valide du Client indiquant qu'une quantité incorrecte de Marchandises a été livrée. 

 

    1. QJS peut livrer les Marchandises en plusieurs fois, elles seront alors facturées et payées séparément. Chaque livraison constituera un contrat séparé. Tout délai de livraison ou erreur de livraison n'autorisera pas le Client à annuler aucune autre des livraisons partielles comme susmentionné.

 

  1. QUALITÉ DES MARCHANDISES 

 

    1. QJS garantit qu'à la livraison les Marchandises: 

      1. seront conformes à leur description matérielle et à toutes les autres spécifications applicables; 

      2. ne comporteront aucun défaut de matériaux, de conception ou de façon ; 

      3. seront de qualité satisfaisante (conformément aux stipulations de l’Acte sur la vente des Marchandises de 1979); et 

      4. seront conformes à l’utilisation prévue par QJS mais pas à aucune autre utilisation. 

 

    1. Sous réserve des stipulations de la clause 5.3, si: 

      1. le Client notifie par écrit, dans des délais raisonnables, ou en tout cas avant 20 jours ouvrables à compter de la date de livraison, ou avant la fin de toute autre période applicable comme spécifié dans le Contrat, le respect desdits délais constituant une condition contractuelle, qu’une partie ou la totalité des Marchandises n’est pas conforme à la garantie comme stipulé dans la clause 5.1;

      2. QJS dispose d’une possibilité raisonnable d'examiner lesdites Marchandises; et 

      3. le Client (si QJS le lui demande) retourne les Marchandises à l’usine ou au siège social de QJS à la charge de QJS; QJS décidera, à son seul gré, de réparer ou de remplacer les Marchandises défectueuses, ou de rembourser le montant total des Marchandises défectueuses. 

QJS shall, at its option, repair or replace the defective Goods, or refund the price of the defective Goods in full.
 

    1. QJS ne sera pas responsable de la non-conformité des Marchandises à la garantie spécifiée dans la clause 5.1 si: 

      1. le Client continue à utiliser les Marchandises après avoir fourni une notification en application de la clause 5.2;

      2. le défaut est intervenu parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites de QJS quant au stockage, à l'installation, à la mise en service, à l'utilisation ou à l'entretien des Marchandises et/ou n’a pas respecté les bonnes procédures générales d’utilisation. 

      3. le défaut survient en association avec le fait que QJS a appliqué des plans, conceptions ou spécifications fournis par le Client; 

      4. le Client modifie ou répare les Marchandises sans l'autorisation écrite préalable de QJS; 

      5. le défaut survient à la suite d’une usure normale, à des dommages délibérés, à une négligence, ou à des conditions d’exploitation anormales ;

      6. les Marchandises diffèrent des spécifications à la suite de modifications apportées pour les rendre conformes à des lois et réglementations statutaires.

 

    1. Sauf comme indiqué dans cette clause 5, QJS n'aura aucune responsabilité envers le Client pour la non-conformité des Marchandises aux termes de la garantie, comme spécifié dans la clause 5.1.

 

    1. Les termes de ces Conditions s'appliqueront à toutes Marchandises réparées ou remplacées fournies par QJS aux termes de la clause 5.2.

 

    1. Si QJS n'est pas le constructeur des Marchandises, QJS fera tous les efforts raisonnables pour transférer au Client toute garantie applicable auxdites Marchandises. 

 

    1. Les stipulations de cette clause 5 s'appliqueront aussi à tous produits Livrables en application du Contrat.

 

  1. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUES 

 

    1. Les Marchandises sont au risque du Client dès la prise de possession à la livraison. 

 

    1. Le titre de propriété des Marchandises ne sera pas transféré au Client avant que QJS n’ait reçu le paiement dans sa totalité (en espèces ou en fonds nets) pour: 

      1. les Marchandises; et 

      2. toute autre Marchandise et Service que QJS aura fourni au Client et pour lesquels un règlement est échu.

 

    1. Jusqu'à ce que le titre de propriété soit transféré au Client, le Client doit:

      1. conserver les Marchandises sur une base fiduciaire en se portant caution auprès de QJS;

      2. stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de QJS; 

      3. ne pas enlever, dégrader ni supprimer aucune marque d'identification ou d'emballage sur ou en association avec les Marchandises; 

      4. maintenir les Marchandises en bonne condition et les assurer contre tous les risques pour leur valeur réelle et au nom de QJS, à partir du jour de la livraison; 

      5. informer QJS immédiatement si les Marchandises sont affectées par l'un des problèmes décrits dans la clause  13.1(b) à13.1(l); et

      6. donner à QJS toute information pertinente à la suite des demandes faites de temps à autre par QJS, mais le Client est habilité à revendre ou à utiliser les Marchandises dans le cadre normal de ses activités d’exploitation. 

Si, avant que le titre de propriété ne soit transféré au Client

    1. Le Client est l'objet d’une des procédures décrites dans la clause 13.1(b) à 13.1(l), ou que QJS pense raisonnablement qu'une telle procédure est imminente et en informe le Client, dans ce cas, si les Marchandises n'ont pas été revendues, ou incorporées de manière irrévocable à un autre produit, et sans restriction des autres droits et recours dont QJS peut par ailleurs se prévaloir, QJS est habilité, à tout moment, à réclamer au Client le retour des Marchandises et, si le Client n’obtempère pas dans un délai raisonnable, de pénétrer dans les locaux d’entreposage des Marchandises chez le Client ou chez un tiers dans le but de les récupérer, et le Client autorise QJS de manière irrévocable à faire valoir un tel droit. 

 

    1. QJS sera habilité à exiger le paiement des Marchandises même si le titre de propriété les concernant n'ait pas encore été transféré au Client. 

 

    1. Les stipulations de cette clause 6 s'appliqueront aussi à tous produits Livrables en application du Contrat.

 

  1. FOURNITURE DES SERVICES

 

    1. QJS fournira au Client des Services conformes en tous points essentiels à la Spécification contractuelle desdites prestations.

 

    1. QJS s'efforcera de proposer au Client les meilleures dates de fourniture des Services mentionnés dans les spécifications ou agréés par écrit par QJS, mais ces dates ne seront qu'une estimation, et le non-respect de cet échéancier ne constituera pas une violation des obligations contractuelles de QJS.

 

    1. QJS se réserve le droit d'apporter tous les changements nécessaires pour assurer la conformité de ses prestations aux lois et réglementations de sécurité applicables, ou des changements n'affectant pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et QJS devra informer le Client chaque fois qu’un changement est susceptible d’affecter matériellement la nature ou la qualité des Services.

 

    1. Si, après la Date d’entrée en vigueur, le Client réclame une modification des Services exigibles dans le cadre du Contrat, QJS ne sera sous aucune obligation d'accorder une telle modification. Si QJS accepte une éventuelle modification, et la confirme, alors le service ainsi modifié sera fourni par QJS au Client dans le cadre du Contrat à la condition que le Client accepte par écrit:

      1. toute modification substantielle de la spécification des Services qui sera communiquée au Client par QJS;

      2. toute modification du coût desdits service comme communiqué au Client par QJS; et

      3. toute autre exigence raisonnable de QJS.

 

    1. QJS garantit au Client que les Services fournis le seront avec toute la compétence et les précautions nécessaires.

 

    1. Lorsque les Services sont périodiques ou continus et que le Contrat ne spécifie pas la durée pendant laquelle les Services devront être assurés par QJS, alors sous réserve des stipulations de la clause 7.2, le terme du Contrat sera d'un an à compter de la Date d’entrée en vigueur du Contrat.

 

  1. OBLIGATIONS DU CLIENT

 

    1. Le Client devra:

      1. s'assurer que la Commande et la Spécification des Marchandises (si elles sont fournies par le Client) sont complètes et exactes;

      2. coopérer avec QJS sur toutes questions concernant les Services;

      3. donner à QJS, à ses employés, à ses agents, consultants et sous-traitants, un accès aux locaux du Client et à l'équipement du Client, et lui fournir les équipements et autres aménagements raisonnables requis par QJS pour assurer les Services;

      4. donner à QJS les informations et les matériaux dont QJS pourrait raisonnablement avoir besoin pour assurer les Services, et veiller à ce que ces informations soient suffisamment précises et exactes

      5. préparer de manière adéquate les locaux du Client et l'équipement du Client pour permettre à QJS d’assurer efficacement les Services;

      6. obtenir et faire valider toutes les licences, autorisations et certificats nécessaires à la bonne conduite des Services avant la date de commencement des Services;

      7. avertir immédiatement QJS de tout problème de santé et de sécurité et autre problème légal ou règlementaire concernant l'exécution par QJS des Services dans les locaux du Client;

      8. veiller à ce que tous les produits livrables qui ne sont pas installés ou entretenus par QJS soient installés et/ou entretenus conformément aux instructions et informations fournies par QJS, ou pour le moins en conformité avec toutes les obligations légales et statutaires et toutes les bonnes procédures commerciales et industrielles, et cette clause restera exécutoire après la résiliation du Contrat;

      9. conserver et entretenir tous les matériaux, équipements, documents et tout autre objet appartenant à QJS (Biens de QJS) dans les locaux du Client, sous bonne garde, à ses propres risques, jusqu'à ce qu'ils soient restitués à QJS, et ne pas céder ni utiliser les Biens de QJS autrement que conformément aux instructions écrites et autorisations explicites de QJS;

      10. au début du Contrat, informer QJS par écrit du nom et des coordonnées de la personne responsable ou des personnes responsables, qui auront pouvoir de représenter le Client et de prendre en son nom les engagements nécessaires, sur tous les problèmes associés à la bonne fourniture des Services; et

      1. l'utilisation des produits Livrables sans formation adéquate peut être dangereuse, le Client s'engage donc à veiller à ce que tous les utilisateurs des Livrables soient correctement et adéquatement formés, et à ce qu'en particulier ils soient avertis de toute consigne de sécurité concernant l'utilisation des produits livrés fournie par QJS au
        Client à tout moment, et cette clause restera exécutoire après la résiliation du Contrat.

 

    1. Si l'exécution de n'importe quelle obligation de QJS concernant les Services est empêchée ou retardée par un acte ou un oubli du Client ou par le non-respect par le Client d’aucune de ses obligations: (Mise en défaut du Client):

      1. JS sera habilité, sans restriction des droits et recours dont il peut par ailleurs se prévaloir, à suspendre l'exécution des Services jusqu'à ce que le Client remédie à son Défaut, et de se prévaloir de ce Défaut du Client pour s’exonérer de l'exécution de chacune de ses obligations dans la mesure où le Défaut du Client l’empêche ou la retarde;

      2. QJS ne sera pas responsable des coûts ou pertes occasionnés ou encourus par le Client survenant directement ou indirectement de la non-exécution ou du retard d’exécution de ses obligations par QJS, comme indiqué dans cette clause8.2; et

      3. sur demande écrite, le Client devra rembourser à QJS tous les frais ou pertes subis ou encourus par QJS et occasionnés directement ou indirectement par le Défaut du Client.

 

  1. FRAIS ET PAIEMENTS

 

    1. Le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans la Commande ou, si aucun prix n'est mentionné, le prix indiqué dans le barème des prix publié par QJS à la date de livraison. Le prix des Marchandises n'inclut pas tous les coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises qui devront être payés par le Client lorsqu'il règlera les Marchandises.

 

    1. Le prix des Services sera celui stipulé dans la Commande, ou plus tard dans le Devis accepté, et le prix des Services qui n’y figurent pas sera, sauf indication écrite contraire, basé sur les heures de travail et le prix des matériaux utilisés:

      1. les prix seront calculés selon les taux horaires journaliers de QJS; et

      2. QJS sera habilité à facturer au Client toutes dépenses raisonnablement encourues par les personnes que QJS engage pour l’exécution des Services y compris, sans limitation, les frais de déplacement, d’hébergement et de subsistance, et toutes dépenses associées, et le coût des Services fournis par des tiers et requis par QJS pour l'exécution des Services, plus le coût des matériaux.

 

    1. QJS se réserve le droit d'augmenter le prix des Marchandises et des Livrables en avertissant le Client à tout moment avant la livraison, pour transférer toute augmentation du prix des Marchandises et/ou des Livrables de QJS causée par:

      1. tout facteur indépendant de la volonté de QJS (y compris les fluctuations du taux de change des devises étrangères, les augmentations des taxes et droits de douane, les augmentations du coût du travail et des matériaux et autres coûts de fabrication);

      2. toute demande du Client portant modification de la (des) date(s) de livraison, des quantités ou du type de Marchandises à livrer, ou des spécifications; ou

      3. tout retard causé par des demandes du Client concernant les Marchandises, ou non-respect par le Client de son obligation à fournir à QJS des informations ou des instructions suffisantes ou correctes concernant les Marchandises.

 

    1. Concernant les Marchandises, QJS facturera le Client à la livraison ou une fois la livraison effectuée. Concernant les Services, QJS facturera le Client en fin de semaine, sauf si le Contrat le stipule différemment.

 

    1. Le Client devra payer chaque facture envoyée par QJS:

      1. sauf si le Contrat stipule différemment, dans les 30 jours de la date de facturation; et

      2. en totalité et en fonds nets sur un compte bancaire spécifié par écrit par QJS, et la date de paiement sera un facteur essentiel du Contrat.
         

    1. Tous les montants payables par le Client aux termes du Contrat n'incluent pas les sommes à verser au titre des taxes à la valeur ajoutée imputables de temps à autre (TVA). Lorsque le montant de la TVA est inclus par QJS dans une facture au Client exigible aux termes du Contrat, le Client devra, à réception d'une facture de TVA valide envoyée par QJS, payer ce montant additionnel à QJS correspondant à la TVA sur les Services ou les Marchandises, au moment du règlement de la facture des Services ou des Marchandises correspondants.

 

    1. Sans restriction des droits et recours dont QJS peut se prévaloir par ailleurs, si le Client n’effectue pas un paiement dû à QJS aux termes du Contrat à la date d'échéance du paiement (Date d'échéance), QJS sera habilité à imputer des intérêts sur les sommes impayées à la date d’échéance, au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de Lloyds TSB Bank en vigueur, ou au taux de 10 %, celui des deux taux qui sera le plus élevé, intérêts qui courront sur une base journalière à partir de la Date d'échéance jusqu'à la date du paiement effectif du montant dû, avant ou après un jugement, avec composition trimestrielle des intérêts échus.

 

    1. Le Client devra payer la totalité des montants dus aux termes du Contrat, sans aucune déduction, ni rétention, sauf rétention légale, et le Client ne sera pas autorisé à faire valoir une quelconque déduction, compensation ou demande reconventionnelle à l’encontre de QJS afin de justifier un refus de paiement échu en totalité ou en partie. QJS peut, sans restriction des droits et recours dont il peut se prévaloir par ailleurs, déduire tout montant qui lui est dû par le Client de tout montant payable par QJS au Client.

 

  1. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

 

    1. Tous les droits de propriété intellectuelle survenant dans le cadre de l’exécution des Services ou en connexion avec les Services sont la propriété exclusive de QJS.

 

    1. Le Client accepte que, aux termes des droits de propriété intellectuelle des tiers impliqués dans les Services, l'utilisation par le Client desdits droits dépend de l’obtention par QJS d’une licence écrite du tiers concerné autorisant QJS à offrir au Client une licence lui permettant de se prévaloir de ces droits.

 

    1. Tous les Matériaux de QJS sont la propriété exclusive de QJS.

       

  1. CONFIDENTIALITÉ
    Toute Partie (la Partie à qui sont confiées des informations) s’engage à garder strictement confidentielles toutes les informations, savoir-faire techniques et commerciaux, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle, et ont été révélées à la Partie concernée par l'autre Partie (la Partie qui confie des informations), ses employés, agents ou sous-traitants, et toute autre information confidentielle concernant les opérations, les produits ou les services de ladite Partie reçue par la Partie concernée. La Partie qui reçoit les informations se limitera à divulguer lesdites informations confidentielles auxdits employés, agents ou sous-traitants dans la stricte limite du besoin impératif de savoir, dans le but de permettre à ladite Partie de satisfaire ses obligations aux termes du Contrat, et ladite Partie devra veiller à ce que lesdits employés, agents ou sous-traitants respectent toutes les obligations de confidentialité auxquelles elle est elle-même soumise. Cette clause 11 continuera à s’appliquer après résiliation du Contrat.


     

  2. LIMITATION DE RESPONSABLILITÉ: L'ATTENTION DU CLIENT EST PARTICULIEREMENT ATTIRÉE SUR CETTE CLAUSE

 

    1. Rien dans ces Conditions ne limitera ni n'exclura la responsabilité de QSJ pour :

      1. les dommages corporels graves ou mortels résultant de sa négligence, ou de la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants;

      2. la fraude ou les fausses déclarations intentionnelles;

      3. une violation des dispositions de la section 2 de l’Acte sur la fourniture de produits et de services de 1982 (titre de propriété et possession paisible);

      1. une violation des dispositions de la section 12 de l’Acte sur la vente de marchandises de 1979 (titre de propriété et possession paisible); ou

      2. produits défectueux aux termes de l’Acte sur la protection du consommateur de 1987.efective products under the Consumer Protection Act 1987.

 

    1. Sous réserve de l’application des dispositions de la clause 12.1:

      1. QJS ne sera nullement en aucune circonstance responsable envers le Client, aux termes du droit contractuel ou de la responsabilité civile (y compris la négligence), d’une violation d’obligation statutaire ou autre, pour toute perte de profit, ou toute perte directe ou indirecte survenue dans l’application du Contrat ou en association avec cette application; et

      2. Qa responsabilité totale de QJS envers le Client pour toutes autres pertes survenues dans l’application du Contrat ou en association avec cette application, aux termes du droit contractuel ou de la responsabilité civile (y compris la négligence), d’une violation d’obligation statutaire ou autre, ne pourra, en aucune circonstance, dépasser le prix des Marchandises et/ou le coût des Services qui font l'objet du Contrat, ou la somme de cinq millions de livres, celle des deux sommes qui sera la plus basse.

 

    1. Sauf indication contraire dans ces Conditions, toutes les garanties, conditions et autres dispositions disponibles aux termes du droit législatif ou du droit coutumier, sont, dans toute la mesure où la loi le permet, exclues de ce Contrat.

 

    1. Cette clause 12 restera exécutoire après la résiliation du Contrat.

 

  1. RÉSILIATION

 

    1. Sans restriction des droits et recours dont ils peuvent se prévaloir par ailleurs, chaque Partie peut mettre fin au Contrat avec effet immédiat en donnant un préavis écrit à l'autre partie, si:

      1. l'autre partie commet une violation matérielle de ses obligations aux termes du Contrat et (si une telle infraction est remédiable), ne remédie pas à cette infraction dans les 10 jours ouvrables après réception d’une notification écrite l’informant de ladite infraction;

      2. tl'autre partie suspend, ou menace de suspendre le paiement de ses dettes, ou est incapable de payer ses dettes à échéance, ou déclare être dans l’incapacité de payer ses dettes, ou (s’il s’agit d’une société, à savoir, dans cette clause 13, une quelconque personne morale) est jugée insolvable ou sans perspective de retrouver à terme sa solvabilité, aux termes de la section 268 de l'Acte sur l’insolvabilité de 1986, ou (s’il s’agit d’un partenariat), a un partenaire qui se trouve dans l’une des situations susmentionnées;

      3. l'autre Partie entame des négociations avec une partie quelconque ou la totalité de ses créanciers dans le but de rééchelonner ses dettes, ou de parvenir à un arrangement, sauf si (dans le cas d’une personne morale) il s’agit d’une fusion ou d’un regroupement avec une ou plusieurs sociétés ne remettant pas en cause la solvabilité de ladite Partie;

      4. une pétition est remplie, une notification servie, une résolution passée, ou un arrêté promulgué concernant la liquidation des biens de l'autre Partie (s’il s’agit d’une personne morale), sauf s’il s’agit d’une fusion ou d’un regroupement avec une ou plusieurs autres entreprises ne remettant pas en cause la solvabilité de l’autre Partie;

      5. l'autre Partie (s’il s’agit d’une personne physique) fait l’objet d’une demande ou d’une procédure de mise en faillite ou de dépôt de bilan;

      6. un créancier ou créancier hypothécaire de l'autre Partie initie une saisie-arrêt ou une mise sous séquestre, ou toute autre action similaire, portant sur la totalité ou une partie quelconque de ses actifs, et une telle saisie ou mise sous séquestre n’est pas levée dans les 14 jours;

      7. les biens de l’autre partie sont mis en administration judiciaire ou une demande de mise en administration judiciaire est déposée à l’encontre de l’autre Partie (s’il s’agit d’une personne morale);

      8. un bénéficiaire de charge ou de sûreté réelle sur les actifs de l'autre Partie (s’il s’agit d’une personne morale) nomme ou est autorisé à nommer un administrateur judiciaire;

      9. une personne est habilitée à nommer un administrateur judiciaire des actifs de l'autre Partie, ou un administrateur judiciaire des actifs de l’autre Partie est effectivement nommé;

      1. un événement ou une procédure interviennent de quelque nature que ce soit et dans quelque juridiction que ce soit qui a sur l’autre Partie un effet équivalent ou similaire de celui des procédures décrites dans la clause 13.1(b) à 13.1(i) (incluse);

      2. l'autre Partie suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser ses activités, dans la totalité ou une partie substantielle de ses opérations; ou

      1. l'autre Partie (il s’agit d’une personne physique) meurt, ou, en raison d'une maladie ou d'une incapacité (mentale ou physique) n’est plus capable de gérer ses propres affaires, ou est internée après intervention des services de la santé mentale.

 

    1. Sans restriction des autres droits et recours dont il peut par ailleurs se prévaloir, QJS peut mettre fin au Contrat:

      1. en donnant au Client un préavis écrit de 30 jours;

      2. avec effet immédiat en donnant au Client une notification écrite si le Client ne paie pas une facture quelconque aux termes de ce Contrat à la date d’échéance.

 

    1. Sans restriction des autres droits et recours dont il peut par ailleurs se prévaloir, QJS sera habilité suspendre la fourniture des Services ou toute livraison de Marchandises aux termes de ce Contrat, ou de tout autre contrat entre le Client et QJS si:

      1. le Client ne règle pas les montants dus aux termes de ce Contrat, ou de tout autre contrat entre le Client et QJS à la date d’échéance; ou

      2. le Client fait l’objet de l’une quelconque des procédures décrites dans la clause 13.1(b), à 3.1(l), ou QJS considère raisonnablement que le Client est à la veille de faire l’objet d’une telle procédure.

 

  1. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION


À la suite d’une résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la raison:

  1. le Client devra payer immédiatement à QJS toute facture de QJS impayée et en cours de règlement, plus tous les intérêts éventuels, et, en ce qui concerne les Marchandises et/ou les Services fournis mais non encore facturés, QJS devra présenter une facture qui sera payable immédiatement par le Client, à réception;

  2. le Client devra retourner à QJS tous les matériaux de QJS et tous les Livrables qui n'ont pas été entièrement payés; Si le Client n’obtempère pas, QJS sera habilité à pénétrer dans les locaux du Client et à prendre possession des Marchandises, et le Client accorde irrévocablement à QJS le droit de recourir à cette procédure. Jusqu'à ce qu'ils aient été retournés, le Client sera l'unique responsable de leur entreposage en toute sécurité et il ne devra pas les utiliser à aucune fin sans rapport avec ce Contrat;

  3. les divers droits et recours dont les Parties peuvent se prévaloir lors de la résiliation du Contrat ne seront pas affectés, et en particulier le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation contractuelle intervenue à la date de résiliation ou avant la résiliation ou expiration du Contrat; et

  4. les clauses qui s'appliquent expressément ou implicitement après la résiliation du Contrat continueront à être pleinement exécutoires après cette date.

 

  1. GÉNÉRALITÉS

 

    1. Force majeure:

      1. Dans le cadre de ce Contrat, un évènement de force majeure signifie un évènement indépendant de la volonté raisonnable de QJS, y compris, mais sans limitation, les grèves, occupations d’usine ou autres conflits sociaux (qu’ils impliquent le personnel d'une Partie au Contrat ou un tiers quelconque), cessation d’activité d’un service public ou d’un réseau de transport, catastrophe naturelle, guerre, émeutes, guerre civile, dommage par acte de malveillance, conformité à des lois et décrets gouvernementaux, décisions administratives, accident, défaillances techniques, incendie, inondation, tempête ou incapacité de QJS ou de ses sous-traitants.

      2. QJS ne sera pas responsable envers le Client pour des retards ou manquements à ses obligations aux termes de ce Contrat en cas d'évènement de force majeure.

      3. Si un évènement de force majeure empêche QJS de fournir les Services et/ou les Marchandises pendant plus de 10 semaines, QJS pourra, sans restriction des autres droits et recours dont il peut par ailleurs se prévaloir, résilier ce Contrat immédiatement par notification écrite du Client.

    1. Transfert de responsabilités et sous-traitance:

      1. QJS peut à tout moment assigner, transférer, confier, sous-traiter ou négocier de toute autre manière la totalité ou une partie quelconque de ses droits aux termes du Contrat, et il peut sous-traiter ou déléguer de toute autre manière la totalité ou une partie quelconque de ses obligations aux termes du Contrat à un tiers.

      2. Le Client n’est pas habilité, sans le consentement écrit préalable de QJS, à assigner, transférer, confier, sous-traiter ou négocier de toute autre manière la totalité ou une partie quelconque de ses droits ou obligations aux termes de ce Contrat.

 

    1. Notifications:

      1. Toute notification ou autre communication requise par une des Parties aux termes de ce Contrat sera servie par écrit, et sera soit donnée personnellement à l'autre Partie, ou envoyée par lettre prioritaire affranchie, en recommandé, ou par service de courrier rapide, à son siège social, (dans le cas d'une société ou autre personne morale), ou (dans tout autre cas), à son lieu principal d'activité, ou envoyée à l'autre Partie par fax à son principal numéro de fax, ou par e-mail à une adresse e-mail fournie par l'autre Partie.

      2. Toute notification ou autre communication sera considérée comme dûment reçue si elle a été remise en main propre, au moment de la remise en main propre à la bonne adresse , ou si elle a été envoyée par lettre prioritaire affranchie, ou en recommandé, à 09h00 le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi, ou, si elle a été remise par service de courrier rapide, le jour et à l'heure de signature de l'accusé de réception, ou, si elle a été envoyée par fax, le jour ouvrable suivant l'envoi, ou, si elle a été envoyée par e-mail, le jour ouvrable suivant la réception de la confirmation du destinataire, ou à réception d'un accusé de réception ou d'un message en retour confirmant la lecture et provenant de la bonne adresse e-mail, ou 24 heures après envoi, si elle a été envoyée à la bonne adresse email, et si aucun message d'erreur d'envoi n'a été reçu, le premier terme échu.

      3. Cette clause 15.3 ne s’applique pas aux notifications échangées dans le cadre d’un procès ou autres poursuites judiciaires.

 

    1. Renonciation aux droits et cumul des recours

      1. Une renonciation à un droit quelconque aux termes du Contrat n'entre en vigueur que si elle fait l’objet d’une notification écrite, et elle ne peut être nullement interprétée comme une renonciation à un quelconque droit ou recours futur. Aucune renonciation à un droit ou retard dans le recours à un droit quelconque aux termes du Contrat ou de la loi, ne peut être interprété comme constituant une renonciation à un droit futur quelconque, ni comme une limitation des recours disponibles dans le futur. Aucune application unique ou partielle d'un tel droit ou recours ne peut être interprétée comme empêchant ou limitant l’application ultérieure de ce droit ou de tout autre droit ou recours.

      2. Sauf indication contraire, les droits disponibles aux termes du Contrat sont cumulatifs et ils n’excluent nullement les droits et recours prévus par la loi.

 

    1. Séparabilité

      1. Si un tribunal ou toute autre autorité compétente décide qu’une disposition du Contrat (ou une partie de cette disposition) est invalide, illégale ou non-exécutoire, cette disposition (ou partie de disposition) sera considérée comme exclue du Contrat dans toute la mesure nécessaire, mais la validité et le caractère exécutoire de toutes les autres dispositions (et parties de disposition) ne seront nullement affectés.

      2. Si une disposition invalide, illégale ou non-exécutoire du Contrat serait valide, légale et exécutoire après suppression d’une partie de ladite disposition, la disposition s’appliquera avec la modification minimale nécessaire pour la rendre valide, légale ou exécutoire.

 

    1. Absence de partenariat: Rien dans le Contrat ne peut être interprété comme instituant un partenariat ou une joint-venture d’aucune sorte entre un nombre quelconque de Parties au Contrat, ni comme donnant à une Partie quelconque le droit d’agir en tant qu’agent ou représentant d’une autre Partie. Aucune Partie ne dispose de l’autorité nécessaire pour engager la responsabilité ou agir pour le compte d’une autre Partie, à quelque titre que ce soit

 

    1. Tiers: Toute personne qui n’est pas une Partie au Contrat ne bénéficie d’aucun des droits réservés aux Parties signataires de ce Contrat

 

    1. Variation : Sauf indication contraire dans ces Conditions, toute variation, y compris l'introduction de conditions et clauses additionnelles au Contrat, ne sera exécutoire que lorsqu’elle aura fait l’objet d’une acceptation écrite de QJS.
       

    1. Actes multiples Le Contrat et tous les documents et documents corroboratifs afférents peuvent être exécutés en plusieurs exemplaires, donc chacun, une fois dûment exécuté et distribués, constitue un acte original de ce Contrat, mais la totalité de ces actes ne constitue collectivement qu’un seul Contrat.
       

    1. Résolution des litiges: Si un conflit survient en connexion avec les présentes Conditions, les Parties essaieront de le régler par médiation, en conformité avec la procédure de médiation modèle du CEDR. Sauf accord contraire entre les Parties, le médiateur sera nommé par le CEDR. Pour initier une médiation, une Partie devra informer, par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception), l'autre Partie avec qui elle est en litige et demander une médiation. Une copie de la demande devra être adressée au CEDR. La médiation ne commencera pas plus tard que 40 jours ouvrables après la date de notification du CEDR.

 

    1. GDroit applicable et juridiction: Ce Contrat, et tout contentieux ou litige survenant en association ou en application de ce Contrat, de son contenu ou de sa composition (y compris les contentieux et litiges non-contractuels), seront régis et interprétés en conformité avec le droit anglais, et les Parties au Contrat seront soumises à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.